袁红梅与北京德伟达国际照明工程有限公司债权转让合同纠纷案（二审）

河北省衡水市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）衡民二终字第36号

上诉人（原审被告）：袁红梅。

委托代理人：周振毅，河北人民长城律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京德伟达国际照明工程有限公司（原北京德伟达装饰工程有限公司）。住所地：北京市丰台区方庄南路2号1单元708室。

法定代表人：时章虎，总经理。

委托代理人：官长水，北京市天溢律师事务所律师。

委托代理人：曹司琪，北京市天溢律师事务所实习律师。

上诉人袁红梅与北京德伟达国际照明工程有限公司（以下简称德伟达公司）债权转让合同纠纷一案，因不服河北省衡水市桃城区人民法院（2014）衡桃协民二初字第93号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，由审判员杨建一担任审判长并主审本案、审判员王江丰、代理审判员关信娜参加评议，书记员徐佳佳出庭担任记录，公开开庭进行了审理。上诉人袁红梅的委托代理人周振毅、被上诉人德伟达公司法定代表人时章虎及其委托代理人官长水、曹司琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

德伟达公司在一审中诉称：德伟达公司与袁红梅于2012年12月10日签订合同转让协议书，德伟达公司将在河北深州承揽的市政亮化工程（已施工完毕）所涉及的工程款以1150000元转让给袁红梅，由袁红梅负责向深州市政府结算工程款，并约定了转让金的分期付款期限及金额，最后一期转让款应于2013年1月10日给付完毕，现履行期限早已到期而袁红梅仍有159233.59元未给付。德伟达公司多次催要未果，请求判令袁红梅支付未支付的合同转让款159233.59元以及利息20700.37元，共计179933.96元；诉讼费由被告承担。

袁红梅在一审中辩称：德伟达公司所诉缺乏事实基础不能成立。第一，双方订立转让协议当时是基于向业主主张债权不顺利，急需资金的情况下以成本价将该债权转让给袁红梅，但其在转让物品清单中所表明的单价高于成本价30%——50%，也高于市价；第二，德伟达已经履行的合同中消耗了大部分物品，只有少量库存，转让产品的数量存在亏损，根据先前跟随德伟达、现跟随袁红梅的工人回忆，部分产品进货数量远低于双方交接单据上的数量；第三，袁红梅没有从事过灯具装饰行业，对灯具产品的名称、规格、型号均不清楚，不懂行，只是出于朋友兼长期的信任关系予以签收，所付款项高于案涉价值。德伟达公司不能说清该115万元债权的来源、组成、现状、凭证，转让协议缺乏合法性，不是双方真实自愿的表示。德伟达公司利用了袁红梅行业信息的差距导致双方权利义务显失公平。转让协议也缺乏关联性，德伟达公司不能单纯的凭一纸协议主张该巨额债权，没有提供协议订立后，双方是否凭德伟达公司所掌握的手续票据向业主方结算的情况，德伟达公司对业主究竟存在多少债权不能说清楚，应承担举证不能的责任。同时转让协议所提全部完工只是德伟达公司单方认识缺乏验收报告，而债权的合法性、客观性不能在协议当中体现，违法无效。德伟达公司所诉不能成立，该转让合同的订立、履行，背离了合同的公平和诚信原则，所以合同无效。

经审理查明：北京德伟达国际照明工程有限公司的前身是北京德伟达装饰工程有限公司。北京德伟达装饰工程有限公司曾承揽施工深州市政亮化工程，自2012年8月1日授权袁红梅以该公司名义处理深州亮化景观工程业务往来和结算事宜，由此产生的一切经济责任和法律后果由袁红梅承担。2012年12月10日，德伟达公司与袁红梅又签订了合同转让协议书，德伟达公司将该公司设计工程的所有剩余款项的结算权利转让给袁红梅，袁红梅受让后一次性给付给德伟达公司115万元。同日，德伟达公司法定代表人时章虎又与袁红梅签署付款方式一份，约定了分期支付的具体时限、款额，最后一次付款时间约定为2013年1月20日付款130000元。包括2012年12月10日签订合同转让协议书之前即2012年9月30日深州市教体局支付给北京德伟达装饰工程有限公司47029.38元、2012年10月12日建行给付北京德伟达装饰工程有限公司51000元在内，通过袁红梅账户或亮化工程单位直接给付，德伟达公司已收取990766.41元，差额159233.59元至今未支付。

一审法院认为：袁红梅于2012年8月1日接受授权以德伟达公司名义处理深州景观亮化工程业务往来和结算工作，德伟达公司提交的工程承包合同复印件上的第三条第二款明确标明河北深州市中学教学楼楼体亮化工程开工日期2012年9月1日、竣工日期2012年9月3日，说明袁红梅参与了工程的施工过程。德伟达公司与袁红梅之间存在着关于深州市政亮化工程方面的合作关系。双方当事人于2012年12月10日签订合同转让协议书，并非是单纯的债权转让行为，而是两个存在着合作关系的民事主体之间就解除合作关系而产生的财产权益转移行为，是合同双方的真实意思表示，与法无违，应予确认。合同依法成立后，当事人就应按约定全面履行自己的义务。袁红梅以115万元的对价受让深州市政亮化工程后续事宜，即应依照约定按时支付相应款项，如袁红梅认为其受让的财产权益有瑕疵，应依法在一年内针对合同转让协议书行使撤销权。袁红梅针对本案合同转让协议书效力提出的抗辩主张，未提供证据支持，且由于其撤销权的丧失，不予采信。德伟达公司诉请被告支付剩余转让款159233.59元，合法有据，应予支持。袁红梅未如期支付，应承担违约责任。德伟达公司诉请的逾期付款利息可参照中国人民银行规定的同期贷款基准利率，按欠款本金159233.59元自2013年1月21日始计算至本判决生效之日止。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：袁红梅于判决生效后十日内给付北京德伟达国际照明工程有限公司159233.59元，并同时给付逾期付款利息（参照中国人民银行规定的同期贷款基准利率，按欠款本金159233.59元自2013年1月21日始计算至判决生效之日止）。案件受理费3899元，简易程序审理结案减半审理收取为1950元，由袁红梅负担。

上诉人袁红梅上诉称：1、原审判决认定事实不清。一审庭审中德伟达公司在一审中明确答复双方为单纯地债权转让，即159233.59元均为债权。袁红梅提交的证据《付款方式》中，有手写“库房货物，库房租赁协议一份，遥控一把”内容，袁红梅主张德伟达公司人员所写，用以证实转让标的中包括财物，并非单一债权，德伟达公司对此的意见仅仅是记不清本人是否写过，但未否认字体及来源。一审判决认定双方“并非是单纯的债权转让，而是两个存在着合作关系的民事主体之间就解除合作关系而产生的财产权益转移行为”。如此，德伟达公司诉求事实不清、不真实。实际情况是转让标的为部分财产、部分债权，但究竟有多少财产、多少债权？德伟达公司举证不能。案涉标的中德伟达公司转让债权的来源及组成？债权是否已成就索债凭据何在？德伟达公司甚至根本不能说清，严重缺少必要证据证实。2、德伟达公司转让财物价格、数量均不实，至袁红梅损失较大。双方协议中明确写明德伟达公司急需资金，实际情况是当时其索债不顺，遂答应以成本价向袁红梅转让，但实际上的转让价格远高于成本价格40%左右，也高于市场人价；所转库存严重亏货，数量不实，且据先前跟随德伟达公司、现跟随袁红梅职工回忆，部分货物进货量远低于双方交接单上记载的数量；袁红梅不懂行、仅出于信任签订协议和交付款项，袁红梅认为付款已经高于案涉价值。这是袁红梅拒绝继续付款的直接原因。同时，袁红梅当庭提交后又撤回、不作为证据使用的其自身工商登记显示，袁红梅没有灯具装饰施工的资质和能力，所以该债权缺乏合法性基础。3、德伟达公司既未说明更不能证实，其所转让债权已经竣工验收、业主付款条件成就。案涉工程、业主约有十家，案涉债权具体到各家的数量分别是多少？因其尚未将所持有的施工协议、单据、凭证等全部有效索款资料交付袁红梅，所以不能确认是否已经能够向业主方索款。要求撤销原判，依法改判。

被上诉人德伟达公司答辩称：德伟达公司与袁红梅合作市政亮化工程，在工程完工的时候，双方达成转让协议，由于袁红梅在工程中全程参与，因此对工程的应收款是很清楚的，转让协议是双方真实意思表示，是合法有效的。袁红梅已经履行了99万多元，剩余15万多元不履行。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。要求驳回上诉。

在二审中，双方当事人均未提交新证据。

本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为：上诉人袁红梅与被上诉人德伟达公司自愿签订债权转让合同，不违反法律规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。按照约定，袁红梅应当向德伟达公司付款1150000元，袁红梅已支付990766.41元，尚欠159233.59元，德伟达公司要求袁红梅给付欠款159233.59元及逾期付款利息，合理合法，应予支持。袁红梅主张德伟达公司转让的债权及财产不足1150000元，没有提供相应证据，不予采信。袁红梅称“不懂行”、“出于信任”签订了债权转让合同，但是，自签订债权转让合同后一年内，袁红梅未提出撤销债权转让合同，现袁红梅以此为由拒绝支付剩余价款，不能成立，不予支持。袁红梅称德伟达公司没有将施工协议、单据、凭证等全部资料交付，没有提出具体资料名称，亦没有说明这些资料是否影响到债权的实现，故不予采信。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3485元，由上诉人袁红梅负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　杨建一

审　判　员　　王江丰

代理审判员　　关信娜

二〇一五年三月十七日

书　记　员　　徐佳佳